Dematerializacja akcji – wydłużenie mocy dowodowej papierowych akcji

Czy Polska cofa się w walce z praniem pieniędzy?

Ministerstwo Sprawiedliwości przedstawiło projekt ustawy o zmianie Kodeksu spółek handlowych, którego jeden z kluczowych elementów budzi poważne wątpliwości z perspektywy międzynarodowych standardów przeciwdziałania praniu pieniędzy. Chodzi o przepis art. 28 projektu, który wydłuża moc dowodową papierowych dokumentów akcji o kolejne dwa lata.

O innych aspektach tej nowelizacji pisałem w artykule Kompleksowa reforma rejestrów akcjonariuszy — analiza projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.

Stan prac legislacyjnych

Projekt nowelizacji (druk sejmowy nr 2027) został wniesiony do Sejmu 28 listopada 2025 roku i przechodzi przez proces legislacyjny w przyspieszonym tempie. Po skierowaniu do I czytania 2 grudnia 2025 roku, projekt został rozpatrzony na posiedzeniu Sejmu 17 grudnia 2025 roku, a już następnego dnia Komisja Nadzwyczajna do spraw zmian w kodyfikacjach przedstawiła sprawozdanie (druk nr 2087). Projekt oczekuje obecnie na II czytanie i głosowanie.

Tempo prac legislacyjnych wynika z konieczności zapewnienia wejścia w życie przepisu o wydłużeniu mocy dowodowej przed upływem dotychczasowego pięcioletniego terminu, czyli przed 1 marca 2026 roku. Projekt przewiduje bowiem zróżnicowane terminy wejścia w życie poszczególnych przepisów: art. 28 (wydłużenie mocy dowodowej) oraz art. 33 (przepisy przejściowe dotyczące postępowań o nałożenie grzywny) wchodzą w życie z dniem 28 lutego 2026 roku, natomiast pozostałe przepisy nowelizacji – w tym rezygnacja z podziału na akcje imienne i na okaziciela, nowe obowiązki informacyjne wobec KRS oraz rozszerzenie danych w rejestrach akcjonariuszy – wejdą w życie po upływie 12 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy.

Papierowe akcje jako instrument ukrywania majątku

Zanim przejdziemy do analizy szczegółowych rozwiązań projektu, warto zatrzymać się nad fundamentalnym pytaniem: czemu właściwie służą papierowe dokumenty akcji, które nie zostały zarejestrowane w elektronicznym rejestrze akcjonariuszy niemal pięć lat po wejściu w życie obowiązku dematerializacji?

Trudno nie zauważyć, że zarówno akcje na okaziciela, jak i zmaterializowane akcje imienne stanowią od lat skuteczne narzędzie ukrywania majątku – zarówno w celach legalnych (ochrona prywatności), jak i nielegalnych (pranie pieniędzy, unikanie egzekucji, ukrywanie majątku przed wierzycielami). Statystycznie bardziej prawdopodobne jest, że znaczna część niezarejestrowanych akcji pozostaje poza rejestrem nie wskutek zaniechań zarządów, lecz z uwagi na świadomą decyzję ich posiadaczy, którzy czerpią korzyści z anonimowości lub braku przejrzystości. Wydłużenie okresu przejściowego służy więc w praktyce nie tylko ochronie pokrzywdzonych akcjonariuszy, ale także – a może przede wszystkim – przedłużeniu okresu, w którym papierowe dokumenty akcji mogą pełnić funkcję instrumentu ukrywania majątku.

Mechanizm ryzyka: dlaczego papierowe akcje są problemem

Aby zrozumieć skalę zagrożenia, należy wyjaśnić, w jaki sposób papierowe dokumenty akcji umożliwiają obchodzenie standardów AML.

Akcja na okaziciela to fizyczny dokument, w którym spółka emitująca nie rejestruje nazwiska właściciela. Własność określa wyłącznie fizyczne posiadanie papierowego certyfikatu. Przeniesienie własności następuje przez zwykłe wręczenie dokumentu — bez powiadomienia spółki, bez wpisu do jakiegokolwiek rejestru, bez śladu w systemie bankowym. Osoba fizyczna może w ten sposób przenieść majątek o wartości milionów złotych, wręczając kopertę z dokumentami, nie pozostawiając żadnego śladu dla organów podatkowych czy instytucji finansowych.

Ale problem nie ogranicza się do akcji na okaziciela. Również akcje imienne w formie papierowej mogą funkcjonować jako instrumenty quasi-anonimowe, jeśli właściciel podpisze formularz przeniesienia własności, pozostawiając pole nabywcy puste (tzw. blank transfer). Taki dokument może następnie krążyć między kolejnymi posiadaczami, z których żaden nie figuruje w księdze akcyjnej spółki, dopóki ostatni z nich nie zdecyduje się ujawnić swojej tożsamości. Powstaje w ten sposób „okres duchów” — czas, w którym beneficjent rzeczywisty pozostaje niewidoczny zarówno dla spółki, jak i dla regulatora.

Taksonomia ryzyka AML

Organy regulacyjne klasyfikują papierowe dokumenty akcji jako instrumenty wysokiego ryzyka ze względu na trzy kluczowe cechy:

Po pierwsze, anonimowość własności. Beneficjent rzeczywisty nie figuruje w żadnym centralnym rejestrze ani w dokumentacji spółki. Banki nie są w stanie zweryfikować statusu UBO (Ultimate Beneficial Owner) względem list sankcyjnych czy baz danych PEP (Politically Exposed Persons).

Po drugie, brak możliwości śledzenia transferów. Zmiany własności następują prywatnie, bez znaczników czasowych i bez świadków. Przestępcy mogą przeprowadzać własność przez wielu „słupów” w ciągu dni, czyniąc ustalenie źródła środków praktycznie niemożliwym.

Model „Panama Papers”

Śledztwa dziennikarskie ujawniły, że akcje na okaziciela były powszechnie wykorzystywane do posiadania rachunków bankowych i nieruchomości. Typowa struktura obejmowała spółkę z Brytyjskich Wysp Dziewiczych lub Panamy (z akcjami na okaziciela) posiadającą nieruchomość w Londynie. Fizyczne certyfikaty akcji przechowywano w sejfie prawnika. Gdy beneficjent rzeczywisty chciał sprzedać nieruchomość, po prostu wręczał certyfikaty akcji nabywcy. Żaden tytuł własności nieruchomości nie zmieniał właściciela, żaden podatek od transakcji nie był płacony, żaden bank nie widział operacji.

Ten sam model funkcjonował – i potencjalnie nadal funkcjonuje – w Polsce w odniesieniu do niezarejestrowanych akcji spółek niepublicznych.

Uzasadnienie Ministerstwa

Ministerstwo Sprawiedliwości argumentuje, że wydłużenie terminu jest konieczne dla ochrony akcjonariuszy. Jak wynika z danych zgromadzonych przez projektodawcę, znaczna część spółek niepublicznych nie wykonała obowiązku zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Zdarzały się także przypadki zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy bez przekazania niezbędnych dokumentów umożliwiających założenie tego rejestru.

W uzasadnieniu projektu czytamy: „Akcjonariusze zostali pozbawieni możliwości rejestracji posiadanych akcji, dlatego nie powinni ponosić negatywnych konsekwencji działań niezgodnych z przepisami prawa dokonanych przez zarządy spółek.”

Ministerstwo wskazuje również na zgłaszane problemy związane z utratą lub zniszczeniem dokumentów akcji. Wobec uchylenia art. 357 k.s.h. nie jest obecnie możliwe wydanie duplikatu dokumentu akcji. Jak wskazuje uzasadnienie projektu: „Jeżeli akcjonariusz nie może skorzystać z uproszczonej formy wykazania swoich praw udziałowych, np. z powodu zniszczenia dokumentu akcji, a nie wystąpił o wydanie duplikatu akcji na podstawie postanowień statutu lub art. 357 § 3 k.s.h. (przed uchyleniem tego przepisu), może jedynie dowodzić swoich praw na drodze sądowej, co wymaga odpowiedniego czasu na przeprowadzenie postępowania.”

Argumentacja ta jest zrozumiała i sytuacja akcjonariuszy rzeczywiście pokrzywdzonych przez zaniechania zarządów spółek wymaga zabezpieczenia.

Pytanie jednak brzmi: jaka jest proporcja między akcjonariuszami pokrzywdzonymi a tymi, którzy świadomie pozostają poza rejestrem?

I czy właściwą odpowiedzią na problem niewykonania obowiązków przez spółki jest przedłużanie okresu, w którym papierowe dokumenty zachowują jakąkolwiek moc prawną?

Niezdematerializowane akcje jako globalny problem AML

Problem papierowych dokumentów akcji, które nie podlegają rejestracji umożliwiającej identyfikację beneficjenta rzeczywistego, stanowi jedno z najpoważniejszych wyzwań dla globalnego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy. Dlatego międzynarodowy konsensus regulacyjny przesunął się od „regulacji” do „eliminacji” takich instrumentów.

Stanowisko FATF

Financial Action Task Force, międzyrządowa organizacja wyznaczająca globalne standardy przeciwdziałania praniu pieniędzy, od lat identyfikuje akcje na okaziciela jako istotne zagrożenie dla przejrzystości beneficjentów rzeczywistych. Znowelizowana w marcu 2022 roku Rekomendacja FATF nr 24 wymaga od państw podjęcia zdecydowanych działań wobec takich instrumentów. Państwa powinny zakazać emisji nowych akcji na okaziciela oraz wymagać konwersji lub immobilizacji istniejących akcji „w rozsądnym terminie”, który FATF ocenia jako okres około dwóch lat.

Wytyczne FATF z marca 2023 roku precyzują, że kluczowymi cechami akcji na okaziciela są: fizyczna forma dokumentu oraz niemożność ustalenia tożsamości właściciela. Definicja obejmuje również „inne podobne instrumenty bez możliwości identyfikacji właściciela”. FATF wyraźnie podkreśla, że akcje na okaziciela stwarzają zwiększone ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu ze względu na ukrycie tożsamości posiadaczy certyfikatów.

Wymogi Unii Europejskiej

Rozporządzenie UE 2024/1624 w sprawie przeciwdziałania praniu pieniędzy, które wejdzie w życie 10 lipca 2027 roku, zawiera w art. 79 jednoznaczne i surowe wymogi dotyczące akcji na okaziciela, stanowiące część szerszego pakietu środków ograniczania ryzyka wynikającego z instrumentów anonimowych.

Zgodnie z art. 79 ust. 3 rozporządzenia, spółki mają zakaz emitowania akcji na okaziciela. Istniejące akcje na okaziciela muszą zostać przekształcone w akcje imienne, poddane immobilizacji w rozumieniu rozporządzenia (UE) nr 909/2014 lub zdeponowane w instytucji finansowej do dnia 10 lipca 2029 roku.

Kluczowe znaczenie ma mechanizm sankcji przewidziany w rozporządzeniu. W przypadku istniejących akcji na okaziciela, które nie zostały przekształcone, poddane immobilizacji lub zdeponowane do dnia 10 lipca 2029 roku, wszystkie prawa głosu i prawa do podziału zysków związane z tymi akcjami zostają automatycznie zawieszone do czasu ich przekształcenia, immobilizacji lub zdeponowania.

Co więcej, rozporządzenie przewiduje ostateczny termin: wszystkie akcje na okaziciela, które nie zostały przekształcone, poddane immobilizacji lub zdeponowane do dnia 10 lipca 2030 roku, zostają anulowane, co prowadzi do obniżenia kapitału zakładowego o odpowiednią kwotę.

Globalna tendencja do eliminacji

Zdecydowana większość jurysdykcji całkowicie zniosła akcje na okaziciela

Co więcej, nawet tam gdzie akcje na okaziciela pozostają technicznie legalne, napotykają poważne praktyczne ograniczenia. Banki odmawiają otwierania rachunków dla spółek z akcjami na okaziciela ze względu na niemożność prowadzenia ciągłej weryfikacji KYC. Globalny system finansowy jest zbudowany na zasadzie znajomości ostatecznego beneficjenta rzeczywistego każdego rachunku.

Polska reforma z 2019 roku

Na tym tle polska reforma dematerializacyjna z 2019 roku jawiła się jako wzorcowy przykład implementacji międzynarodowych standardów AML — i to w wersji rozszerzonej.

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 roku wprowadziła w Polsce powszechną i obligatoryjną dematerializację wszystkich akcji spółek niepublicznych — zarówno akcji na okaziciela, jak i akcji imiennych. Od 1 marca 2021 roku dokumenty akcji w formie papierowej utraciły moc prawną, a wszystkie akcje muszą istnieć wyłącznie jako zapisy elektroniczne w rejestrach akcjonariuszy prowadzonych przez uprawnione podmioty.

Warto podkreślić, że polska reforma poszła znacznie dalej niż wymogi międzynarodowe, które koncentrują się przede wszystkim na akcjach na okaziciela. Ustawodawca słusznie uznał, że pełna dematerializacja wszystkich akcji — niezależnie od ich rodzaju — najlepiej służy przejrzystości obrotu i identyfikacji beneficjentów rzeczywistych.

Zgodnie z pierwotnym brzmieniem art. 15 ustawy nowelizującej: „1. Moc obowiązująca dokumentów akcji wydanych przez spółkę wygasa z mocy prawa z dniem 1 marca 2021 r. (…) 2. Dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, przez okres pięciu lat od dnia wejścia w życie niniejszej ustawy.”

Co istotne, już sama konstrukcja art. 15 ustawy nowelizującej zawierała mechanizm de facto zawieszenia praw korporacyjnych akcjonariuszy niewpisanych do rejestru. Skoro od 1 marca 2021 r. moc obowiązująca dokumentów akcji wygasła, a dokument zachowuje jedynie moc dowodową „wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe”, to akcjonariusz nieposiadający wpisu w rejestrze nie może wykonywać praw głosu ani uczestniczyć w zgromadzeniach. Dokument akcji służy więc tylko do legitymowania się w celu uzyskania wpisu do rejestru — nie zaś do bezpośredniego wykonywania praw korporacyjnych.

Polski ustawodawca już w 2019 roku wprowadził zatem rozwiązanie zbliżone do mechanizmu zawieszenia praw rekomendowanego przez FATF i przyjętego następnie w rozporządzeniu UE 2024/1624. Reforma ta realizowała postulaty FATF dotyczące zapewnienia adekwatnych, dokładnych i aktualnych informacji o beneficjentach rzeczywistych.

Jak słusznie wskazuje uzasadnienie projektu nowelizacji: „Reforma pozwoliła na stworzenie jednolitych ram prawnych autonomicznego reżimu obrotu akcjami spółek poza obrotem na rynku zorganizowanym, a także ograniczyła zakres ryzyk związanych z rozporządzaniem papierami wartościowymi. Cele, jakie zakładał prawodawca, niewątpliwie zostały osiągnięte.”

Istota zmiany: wydłużenie mocy dowodowej

Ustawodawca przewidział okres przejściowy: papierowe dokumenty akcji miały zachować ograniczoną moc dowodową przez pięć lat, czyli do 1 marca 2026 roku. W tym czasie akcjonariusze mogli posługiwać się starymi dokumentami wyłącznie w celu wykazania wobec spółki, że przysługują im prawa udziałowe — po to, by ostatecznie zarejestrować swoje akcje w formie elektronicznej.

Projekt nowelizacji wydłuża ten termin do siedmiu lat, przesuwając datę graniczną na 1 marca 2028 roku.

W tym kontekście wydłużenie mocy dowodowej papierowych dokumentów akcji o kolejne dwa lata stanowi ruch w kierunku przeciwnym do międzynarodowych standardów — nie dlatego, że wprowadza nową możliwość wykonywania praw z niezarejestrowanych akcji (takiej możliwości i tak nie ma od 1 marca 2021 r.), lecz dlatego, że odsuwa w czasie konieczność ostatecznego rozwiązania problemu akcji pozostających trwale poza rejestrem.

Problem ten jest szczególnie poważny w przypadku niezarejestrowanych akcji na okaziciela. Jak przyznaje sam projektodawca w uzasadnieniu art. 32 projektu: „w przypadku akcji na okaziciela, które nie zostały zarejestrowane, brak jest możliwości identyfikacji uprawnionego akcjonariusza”. Oznacza to, że przez kolejne dwa lata w obrocie mogą funkcjonować instrumenty całkowicie anonimowe — wprawdzie bez możliwości wykonywania z nich praw korporacyjnych, ale wciąż z możliwością legitymowania się nimi wobec spółki i potencjalnego uzyskania wpisu do rejestru.

Rezygnacja z podziału na akcje imienne i na okaziciela

Projekt nowelizacji wprowadza również istotną zmianę systemową — rezygnację z dotychczasowej klasyfikacji akcji na akcje imienne i na okaziciela. Jak wskazuje uzasadnienie: „Obligatoryjna dematerializacja akcji spowodowała, że każda akcja – bez względu na to, czy jest akcją na okaziciela czy akcją imienną – ma status akcji rejestrowej, umożliwiającej identyfikację także akcjonariusza uprawnionego do praw z akcji na okaziciela. Wobec tego utrzymanie obecnej klasyfikacji akcji na akcje imienne i na okaziciela nie ma uzasadnienia.”

Ta zmiana jest logiczną konsekwencją dematerializacji i zasługuje na aprobatę z perspektywy standardów AML. Jednakże projektowany art. 32 przewiduje utrzymanie podziału akcji na imienne i na okaziciela w odniesieniu do akcji, które nie zostały jeszcze zarejestrowane. Uzasadnienie wyjaśnia: „Wynika to z faktu, że w przypadku akcji na okaziciela, które nie zostały zarejestrowane, brak jest możliwości identyfikacji uprawnionego akcjonariusza.”

Należy przy tym zwrócić uwagę na zróżnicowane terminy wejścia w życie tych zmian. O ile wydłużenie mocy dowodowej dokumentów akcji zacznie obowiązywać już 28 lutego 2026 roku, o tyle zniesienie podziału na akcje imienne i na okaziciela nastąpi dopiero po upływie 12 miesięcy od ogłoszenia ustawy. Ta asymetria oznacza, że przez pewien okres będą równolegle funkcjonować dwa reżimy: nowy termin mocy dowodowej papierowych dokumentów oraz dotychczasowa klasyfikacja akcji.

Orzecznictwo: wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie

Warto odnotować, że w orzecznictwie pojawia się już interpretacja przepisów przejściowych korzystna dla akcjonariuszy niewpisanych do rejestru. Sąd Apelacyjny w Krakowie w wyroku z dnia 20 czerwca 2024 r. (sygn. akt I AGa 91/23), wydanym w sprawie dotyczącej wieloletniego sporu korporacyjnego, w którym powódce bezprawnie odmówiono wpisu do rejestru akcjonariuszy, sformułował istotne tezy dotyczące ochrony praw materialnie uprawnionych akcjonariuszy.

Sąd stwierdził, że dematerializacja dokumentów akcji nie powoduje utraty przez akcjonariusza praw wynikających z akcji: „Regulacja ta jednak nie prowadzi do utraty statusu akcjonariusza i nie pozbawia praw korporacyjnych jak i praw majątkowych (legitymacji materialnej) osoby, której te prawa przysługiwały.” Sąd uznał również, że wpis do rejestru akcjonariuszy ma charakter deklaratoryjny (domniemanie wzruszalne), a akcjonariusz może dowodzić skuteczności nabycia praw akcyjnych także w procesie sądowym.

Jednocześnie Sąd Apelacyjny podkreślił, że brak wpisu do rejestru akcjonariuszy ma konsekwencje dla legitymacji formalnej. W rozpatrywanej sprawie Sąd oddalił apelację w części dotyczącej żądania stwierdzenia nieważności uchwał, uznając, że „nie było więc żadnych formalnych podstaw do zawiadomienia powódki o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy”. Sąd wskazał jednak, że akcjonariusz materialnie uprawniony, lecz niewpisany do rejestru, może być uznany za „akcjonariusza bezzasadnie niedopuszczonego” w rozumieniu art. 422 § 2 pkt 3 KSH, co otwiera drogę do żądania uchylenia uchwał.

Orzeczenie to pozostaje w złożonej relacji z projektem nowelizacji. Z jednej strony potwierdza, że akcjonariusze materialnie uprawnieni nie tracą swoich praw wskutek braku wpisu do rejestru i mogą dochodzić ochrony na drodze sądowej. Z drugiej strony pokazuje, że droga sądowa jest skomplikowana i czasochłonna — sprawa, której dotyczy wyrok, toczyła się latami i nadal nie została ostatecznie rozstrzygnięta.

Z perspektywy standardów AML ścieżka sądowa może być jednak preferowana, gdyż nie wymaga przedłużania okresu funkcjonowania w obrocie papierowych dokumentów akcji, w tym potencjalnie anonimowych akcji na okaziciela — choć należy mieć świadomość, że stawia ona przed pokrzywdzonymi akcjonariuszami znacznie wyższe wymagania dowodowe i proceduralne.

Polska regulacja a model unijny

Porównanie polskiej regulacji z 2019 roku z rozporządzeniem UE 2024/1624 ujawnia istotne podobieństwo konstrukcyjne. W obu przypadkach zastosowano dwuetapowy mechanizm: najpierw zawieszenie możliwości wykonywania praw korporacyjnych z niezarejestrowanych akcji, a następnie — w modelu unijnym — ich anulowanie po upływie ostatecznego terminu.

Polska regulacja art. 15 ustawy nowelizującej już od 1 marca 2021 r. realizuje pierwszy etap tego mechanizmu. Wygaśnięcie mocy obowiązującej dokumentów akcji przy jednoczesnym zachowaniu jedynie ograniczonej mocy dowodowej oznacza, że akcjonariusz niewpisany do rejestru nie może wykonywać praw głosu ani praw majątkowych — może jedynie wykazywać wobec spółki, że przysługują mu prawa udziałowe, w celu uzyskania wpisu. Jest to funkcjonalny odpowiednik zawieszenia praw przewidzianego w art. 79 ust. 3 rozporządzenia UE.

Kluczowa różnica polega na tym, że rozporządzenie UE przewiduje drugi etap — automatyczne anulowanie niezarejestrowanych akcji po 10 lipca 2030 roku. Polska regulacja takiego mechanizmu nie zawiera. Zamiast przejść do kolejnego etapu i wprowadzić ostateczny termin z sankcją anulowania, projekt nowelizacji wydłuża okres przejściowy, odsuwając w czasie moment, w którym trzeba będzie zmierzyć się z problemem akcji trwale pozostających poza rejestrem.

Ryzyko dla ratingu AML Polski

W kontekście cyklicznych ewaluacji Polski przez MONEYVAL (Komitet Ekspertów Rady Europy ds. Oceny Środków Przeciwdziałania Praniu Pieniędzy) wydłużenie mocy dowodowej papierowych akcji może zostać odczytane jako osłabienie reżimu przejrzystości beneficjentów rzeczywistych.

Ewaluatorzy MONEYVAL oceniają nie tylko literę prawa, ale również jego skuteczność w praktyce. Fakt, że znaczna część spółek nie wykonała obowiązku dematerializacji, a odpowiedzią państwa jest przedłużenie okresu przejściowego zamiast wprowadzenia ostatecznego terminu z sankcją anulowania, może być interpretowany jako słabość systemu.

Wytyczne FATF podkreślają, że ewaluacje wzajemne wykazują generalnie niewystarczający poziom skuteczności w zwalczaniu nadużyć osób prawnych dla celów prania pieniędzy i finansowania terroryzmu na poziomie globalnym. Zgodność z Natychmiastowym Rezultatem 5 (dotyczącym przejrzystości beneficjentów rzeczywistych) jest najniższa spośród wszystkich rezultatów, a jedynie 9% państw spełnia wymogi skuteczności w tym zakresie. Polska, przedłużając okres funkcjonowania papierowych dokumentów akcji, ryzykuje pogorszenie swojej pozycji w tej statystyce.

Alternatywne rozwiązania

Ministerstwo Sprawiedliwości w odpowiedzi na uwagi zgłoszone w procesie legislacyjnym wskazało, że wprowadzenie bardziej radykalnych rozwiązań — takich jak przymusowy wykup lub umorzenie niezarejestrowanych akcji — byłoby przedwczesne bez dokładnej analizy skali problemu.

Resort argumentuje: „Bez takich ustaleń wprowadzanie rozwiązań dążących do pozbawienia akcjonariuszy ich praw wynikających z akcji byłoby przedwczesne, a przede wszystkim obarczone dużym ryzykiem przyjęcia błędnych założeń, które skutkować mogłyby pokrzywdzeniem akcjonariuszy oraz spółek.”

Ministerstwo powołuje się również na konstytucyjne gwarancje prawa własności, wskazując że pozbawienie praw udziałowych powinno nastąpić jedynie za wynagrodzeniem, zgodnie z art. 21, 64 ust. 3 oraz art. 31 ust. 3 Konstytucji RP.

Argumentacja ta jest zrozumiała, jednak nie zmienia faktu, że wydłużanie okresów przejściowych nie rozwiązuje problemu, a jedynie odsuwa go w czasie.

Wprowadzenie ostatecznego terminu z sankcją anulowania

Zamiast przedłużać moc dowodową dokumentów, racjonalniejsze byłoby wprowadzenie mechanizmu przewidzianego w rozporządzeniu UE 2024/1624 — ostatecznego terminu, po którego upływie niezarejestrowane akcje ulegają anulowaniu z mocy prawa.

Rozporządzenie UE 2024/1624 w art. 79 ust. 3 przewiduje, że wszystkie akcje na okaziciela, które nie zostały przekształcone, poddane immobilizacji lub zdeponowane do dnia 10 lipca 2030 roku, zostają anulowane. Jak wskazują wytyczne FATF, we Francji posiadacze fizycznych akcji na okaziciela, którzy nie zarejestrowali akcji w wyznaczonym 18-miesięcznym terminie, zostali pozbawieni prawa głosu, ale nie samych akcji. Dopiero po pięciu latach niezarejestrowane akcje podlegały przymusowej sprzedaży przez emitenta. Taki stopniowany mechanizm sankcji mógłby stanowić wzór dla polskiego ustawodawcy.

Polska i tak będzie musiała dostosować swoje przepisy do wymogów rozporządzenia UE 2024/1624 przed 10 lipca 2029 roku. Zamiast przedłużać okres przejściowy do 2028 roku, racjonalniejsze byłoby wykorzystanie obecnej nowelizacji do wprowadzenia mechanizmu zgodnego z przyszłymi wymogami unijnymi — co zapewniłoby spójność legislacyjną i uniknęłoby konieczności kolejnej nowelizacji w krótkim czasie.

Wnioski

Wydłużenie mocy dowodowej papierowych dokumentów akcji z pięciu do siedmiu lat stanowi rozwiązanie, które można zrozumieć z perspektywy ochrony akcjonariuszy pokrzywdzonych bezczynnością zarządów spółek. Nie zmienia to jednak faktu, że jest to krok wstecz z perspektywy międzynarodowych standardów przeciwdziałania praniu pieniędzy.

Polska regulacja z 2019 roku była pionierska — już wówczas wprowadzono mechanizm de facto zawieszenia praw korporacyjnych akcjonariuszy niewpisanych do rejestru, wyprzedzając rozwiązania przyjęte później w rozporządzeniu UE 2024/1624. Logicznym następnym krokiem byłoby wprowadzenie ostatecznego terminu z sankcją anulowania niezarejestrowanych akcji — tak jak przewiduje to rozporządzenie unijne. Zamiast tego projekt nowelizacji wydłuża okres przejściowy, odsuwając w czasie konieczność zmierzenia się z problemem akcji pozostających trwale poza rejestrem.

Szczególne wątpliwości budzi fakt, że wydłużenie dotyczy także niezarejestrowanych akcji na okaziciela, w przypadku których — jak przyznaje sam projektodawca — „brak jest możliwości identyfikacji uprawnionego akcjonariusza”. Przez kolejne dwa lata w obrocie mogą więc funkcjonować instrumenty całkowicie anonimowe, co stoi w sprzeczności z fundamentalnymi założeniami międzynarodowych standardów AML.

FATF i Unia Europejska jednoznacznie zmierzają ku całkowitej eliminacji akcji na okaziciela w formie dokumentowej lub ich ścisłej immobilizacji z pełną identyfikacją beneficjentów. Rozporządzenie UE 2024/1624 przewiduje przy tym precyzyjny harmonogram: zakaz emisji nowych akcji na okaziciela, obowiązek konwersji lub immobilizacji do 10 lipca 2029 roku, automatyczne zawieszenie praw z niezarejestrowanych akcji, a ostatecznie ich anulowanie po 10 lipca 2030 roku.

Ministerstwo Sprawiedliwości stoi przed trudnym dylematem: chronić akcjonariuszy, którzy nie ponoszą winy za zaniechania zarządów, czy konsekwentnie realizować międzynarodowe standardy przejrzystości. Wybrano rozwiązanie kompromisowe, które jednak może osłabić pozycję Polski w międzynarodowych ocenach reżimu AML.

Warto, by ustawodawca rozważył, czy doraźna ochrona akcjonariuszy jest warta długoterminowych kosztów reputacyjnych. Być może skuteczniejsze byłoby wprowadzenie mechanizmów zgodnych z rozporządzeniem UE 2024/1624 — ostatecznego terminu z sankcją anulowania niezarejestrowanych akcji — zamiast przedłużania okresu funkcjonowania papierowych dokumentów w obrocie. Doświadczenia Francji i Szwajcarii, przywołane w wytycznych FATF, a teraz usankcjonowane w prawie unijnym, pokazują, że możliwe jest pogodzenie ochrony praw akcjonariuszy z konsekwentną realizacją celów przejrzystości — poprzez stopniowane sankcje i wyznaczenie jasnych, ostatecznych terminów.

Autor: Robert Nogacki, radca prawny, Kancelaria Prawna Skarbiec specjalizująca się w międzynarodowym prawie podatkowym, restrukturyzacji spółek oraz ochronie majątku

Robert Nogacki

Założyciel i partner zarządzający kancelarii prawnej Skarbiec, uznanej przez Dziennik Gazeta Prawna za jedną z najlepszych firm doradztwa podatkowego w Polsce (2023, 2024). Doradca prawny z 19-letnim doświadczeniem, obsługujący przedsiębiorców z listy Forbesa oraz innowacyjne start-upy. Jeden z najczęściej cytowanych ekspertów w dziedzinie prawa handlowego i podatkowego w polskich mediach, regularnie publikujący w Rzeczpospolitej, Gazecie Wyborczej i Dzienniku Gazecie Prawnej. Autor publikacji „AI Decoding Satoshi Nakamoto. Sztuczna inteligencja na tropie twórcy Bitcoina” oraz współautor nagrodzonej książki „Bezpieczeństwo współczesnej firmy”. Profil na LinkedIn: 18.5 tys. obserwujących, 4 miliony wyświetleń rocznie. Nagrody: czterokrotny laureat Medalu Europejskiego, Złotej Statuetki Polskiego Lidera Biznesu, tytułu „Międzynarodowej Kancelarii Prawniczej Roku w Polsce w zakresie planowania podatkowego”. Specjalizuje się w strategicznym doradztwie prawnym, planowaniu podatkowym i zarządzaniu kryzysowym dla biznesu.